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出品：凤凰网《风暴眼》
摘要：
1、华晨债权人大会通过宝马中国以16.33亿收购华晨“中华”品牌及相关造车资质与产能。该方案因低比例通过而被质疑。宝马中国称，最终结果需等待监管审批。
2、华晨破产重组被爆涉嫌违规操作。资产管理人被爆协助高价收购个人债券人手上的债券，启动人海战术，以便让重组方案在债权人大会通过。
3、今年年初，上交所曾公开谴责华晨集团未尽披露重大事件义务、私自出售和抵押优质资产，阻碍债权人追债。
4、今年7月，华晨汽车集团控股有限公司原党委书记、董事长祁玉民涉嫌受贿罪、挪用公款罪、国有公司人员滥用职权罪一案，被依法提起公诉。
正文：
“以后中华和华夏这样的民族词汇应该禁止用于商业用途，玷污国家名誉，尤其是经营不善的企业还要买品牌给老外，丢祖宗的脸。”
“唉……想起2006年的中华骏捷，当时的关注度可一点都不比现在的坦克500低。”
这是宝马收购华晨“中华”品牌消息爆出后，微博上的两条热门评论。
另有十几万人参与的投票结果显示，大部分微博冲浪的年轻网民已经不知道“中华”品牌。十年沧海，很多人已经遗忘了华晨“中华”，只知道“华晨宝马”，不仅如此，还要把“华晨”两字扣掉。
8月31日上午9点30分，华晨集团等12家企业实质合并重整案如期召开第二次债权人大会。根据公告，会议主要议程是对财产管理及变价方案、成立债权人委员会议案和“中华”品牌变价方案进行表决。
“前两项主要是满足法律的要求，属于重组程序性内容。”一位债圈业内人士告诉凤凰网汽车，第三项议案比较关键。第三项方案涉及的财产全称为：“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权。
据媒体的报道，会上三项议案皆获通过。值得注意的是作为破产重整投资人，宝马集团下属间接全资子公司宝马（中国）投资有限公司以16.33亿元购得第三项方案所含资产。
公开资料显示，“中华”汽车品牌生产相关部分资产包括土地使用权3项，价值2.4亿元；房屋建筑物19项和构筑物20项，价值7亿元；机器设备179项，价值2.93亿元；以及华晨集团持有的华晨汽车制造有限公司100%股权，价值0.45万元，合计12.33亿元。
“另外4亿差价应该是中华附带的隐形资产——汽车生产资质”，行业人士分析，4亿的价格也确实符合目前业内造车资质的比较公允的对价。而“中华”这个没落的品牌显然对宝马是没什么价值的，甚至机器设备也不见得有用，造车资质和产能才是宝马的心理标的。
宝马中国的官方回应也验证了这一点。
但话说，连造车资质都卖了，华晨集团到底是破产重组还是破产清算？重组过程中为何多次被爆操作违规？宝马能否顺利拿下独资造车资质？曾经的知名的中国自主汽车品牌“中华”何至于沦落至此？
重组频爆违规操作
即使从明面看，华晨重组案的8.13公告也有两处反常。
其一，8.13公告主要是通知已经申报的债权人参加8.31债权人大会，但是公告中却没有附带三个议案和方案的全文，仅提及方案名字。“这不太常见”，一位从业十年的债圈人士对此表示。
其二，一共三个议案，其一的“财产管理及变价方案”，理论上应该涵盖“中华”品牌汽车生产相关部分资产及华晨汽车制造有限公司100%股权”的变价方案。所以，为什么要把“中华”系列资产单独拿出来？
如果这些只能说不规范，那么华晨重组案还有被爆违规的内容。
据债券圈爆料，从8月16日开始，华晨集团的破产管理人通知很多个人债权人，有第三方愿意以100元的价格收购个人债权人手上的债券。有报道称，该第三方是最近和华晨联系的，称其想参与华晨集团破产重整，计划全额收购个人持有的华晨债券并设立信托计划。
要知道，华晨债务崩盘之后，其债券在市场上曾经滑落到10块钱，现在竟然有人愿意做“冤大头”以100元原价收购，简直做梦一般。而目前国内的破产清偿率不足10%。
“违反了破产法同债同权的公平原则”，据悉，华晨集团此次重整自然人债权3000多人，通过收购“小散”的投票权，信托背后势力能够以少量资金启动人海战术，从而在债权人大会达成自己的目的。
对此，资深债圈人士表示，“出了名了，那点份额，搞出那么多人”，“明显违规，监管不作为”。
某债券自媒体对此举的评价是：成本不高，杀伤极强，战略重大，战术奇诡。
鉴于此，8.31第二次债权人大会上低比例通过的“宝马收购中华资产方案”就成了被质疑的对象。据媒体报道，宝马收购“中华”议案的同意人数和金额在三项中都是最低，尤其同意金额只占出席会议债权金额57%，刚刚过半。
根据《破产法》第八十四条规定，对重整计划草案进行表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
宝马收购“中华”方案是不是背后势力的小试牛刀？我们另行探索。但是可以肯定的是他们已经控制了宝马债权人大会，接下来的方案在人海战术下，想必也是“水到渠成”。
2020年11月15日，那家辽宁省叫“格致汽车”的债权人引爆了华晨破产重组案，早在这之前和之后，华晨的迷幻操作就没停止过。
例如，在这之前华晨对崩盘百般抵赖，在这之后，华晨自发公告大方承认有65亿债务违约。
2020年5月27日，华晨集团以远低于市场价的0.01美元/股的价格，出售旗下香港上市公司华晨中国(01114-HK)2亿股，占总股本的3.96%，接盘方为辽宁省另一家国企辽宁省交通建设投资集团有限责任公司。两个月后，华晨集团再次将4亿股华晨中国股份出售给辽宁交投，占总股本的7.93%。
2020年9月，华晨在自知债券兑付无望的情况下，把所持有的华晨中国的30.43%的股权做了下沉，无偿转让给了子公司辽宁鑫瑞汽车发展有限公司。根据公司法“只能够执行子公司股权，不能执行子公司财产”的规定，相当于给自己的优质资产设置一道保护。
2020年11月5日，辽宁鑫瑞与第三方签订协议，将其持有的华晨中国全部股本质押予贷款人，作为贷款融资的抵押品，再次为优质资产上保险，阻碍追债。后因监管介入而停止执行。
对此，2021年1月12日,上交所发出纪律处分决定书,对华晨汽车集团控股有限公司(以下简称华晨集团)及其董事长阎秉哲、信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。
根据上交所的罗列“罪状”，第一，华晨违约、冻结、转让资产等重大事件没有尽到披露义务，损害了债权人知情权；第二，违反公开承诺，私自出售和抵押优质资产，阻挠债主追债；这部分也是最被质疑“逃废债”的；第三和第四都是不配合清算受托管理人。
由于华晨重组方案天然自带的BUG：华晨集团有关负责人曾表示，本次重整只涉及集团本部自主品牌板块，不涉及集团旗下上市公司及与宝马、雷诺等的合资公司。但是子公司华晨中国持有合资公司华晨宝马的股份才是华晨集团最值钱的资产。也就是说，重组不涉及最值钱的部分。
根据重组的资产清查审计报告及评估报告初稿，截至2020年11月20日，华晨集团等12家企业的资产评估市场价值为245.8亿元，其中主要包括华晨中国股权103.22亿元、金杯汽车股权相关资产19.3亿元、“中华”品牌汽车生产相关部分资产12.33亿元、申华控股股权相关资产8.33亿元等。如果没有华晨中国，那剩余资产仅百亿规模。
而截至2021年8月13日，共计有6005家债权人向管理人申报债权，申报债权金额约543.13亿元，管理人经审查初步确定及暂缓确定的债权金额约499.83亿元。此外预计职工债权及未申报债权约120.01亿元，因此，华晨集团等12家企业的预计负债总金额为619.84亿元。从理论上此次清偿率或低于20%。
何至于斯
如果从华晨原董事长仰融与辽宁国资的惊天跨国官司和最终出走开始讲，故事就太长了，几万字也说不完。十几年的事一句话总结：仰融经手打造了庞大的华晨系，包含四家上市公司，后被资产清查、输了官司并出局。
华晨盛极而衰的故事，真正发生在前大连市副市长祁玉民接手华晨之后。
就像前文所引，“2006年的中华骏捷，当时的关注度可一点都不比现在的坦克500低。”曾经的华晨不仅有产品有技术，还有人才。
简单说几个衰败的前兆。在2006年，后来受推崇的海归派汽车技术专家、全面负责华晨的技术开发工作的赵福全，突然辞去副总裁兼研发中心总经理一职，离开华晨，投奔了吉利。继赵福全出走后,杨波和刘志刚相继离开，祁玉民入主华晨之初的三驾马车都用脚做了选择。
冰冻三尺非一日之寒，作为地方国企，华晨一手牵着沈阳政府，一手牵着慕尼黑的百年豪华品牌，但是近十年却没有走花路，而是一条衰败之路。
衰败的证据太多。近十年，当几乎所有正经的自主品牌都慢慢醒悟，咬紧牙关筚路蓝缕正向开发时，唯有华晨死不悔改地消费“宝马”。被行业和媒体批判成筛子的“华颂”品牌彻底失败。2017年华晨把金杯以1元对价委身华晨雷诺。被吹上天中华V7所搭载的“宝马”发动机，被扒是2004年的老旧技术，被华晨称为中国汽车产业唯一“成功换来的技术”，沦为笑话。2018年9月3日，工信部一纸公示，华晨汽车因为12个月没有正常生产新能源车而失去新能源生产资质。
最灭中国汽车工业志气的是，华晨开了提高合资股比的先例，把华晨宝马25%的股份卖给外方，对价290亿，2022年成交。时任华晨董事长祁玉民沾沾自喜为“第一个吃螃蟹的人”。
最让人拍手称快的是，今年7月，华晨汽车集团控股有限公司原党委书记、董事长祁玉民涉嫌受贿罪、挪用公款罪、国有公司人员滥用职权罪一案，由朝阳市检察院依法提起公诉。祁玉民执掌华晨十几年，除了败了华晨，还赢得了“爱马士”的称号。
华晨汽车集团有“中华”、“金杯”、“华颂”三个自主品牌，“华晨宝马”和“华晨雷诺”两个合资品牌，但真正能赚钱的只有华晨宝马，集团多年一直靠宝马输血。而长期销量低迷的“中华”品牌，基本已经停产。
华晨破产重组之后，辽宁国资和华晨都在力保跟宝马的290亿的股权交易不要有变化，这可是一笔救命钱，但是如何把这笔钱最大程度的留在辽宁？还有如何把辽宁国资手里剩下的25%股权发挥最大作用？
来看宝马中国发布声明：“在辽宁省和沈阳市政府的大力支持下，宝马集团在过去18年中与华晨集团建立了牢固的合作关系。对于宝马而言，辽宁省和沈阳市已成为中国关键的创新和生产基地，也是我们未来在中国取得成功的基石。宝马希望以实际行动支持华晨集团的重组，并致力于进一步拓展在辽宁省的业务。希望使用华晨汽车制造有限公司现有的生产能力。”此声明值得细品。
根据行业人士分析，宝马如果想要一个独资的造车资质，缺少的不是卖家。这么响亮的牌子，总会有地方政府愿意双手奉上。但是难在监管的审批。
根据行业政策，2022年放开外资造车的投资股比，目前只有三家吃到了螃蟹。打头阵的宝马拿到了75%的华晨宝马合资股比，紧跟着特斯拉从上海自贸区拿到独资新能源造车资质，不断输出廉价国产特斯拉；百般努力的大众汽车拿到了江淮大众的75%，已经改名为大众汽车（安徽）有限公司。
此次借道华晨资不抵债的破产重组之机和辽宁国资的意愿，宝马能不能再度突破？
